Consulenza strategica

Il contratto di rete tra imprese è un nuovo strumento giuridico, introdotto nell’ordinamento italiano nel 2009 per consentire alle imprese una collaborazione organizzata e duratura pur mantenendo la propria autonomia e individualità.
Può essere stipulato solo tra imprenditori in senso giuridico (art. 2082 c.c.), dunque ne sono esclusi professionisti, enti, università e associazioni di categoria.
La novità dell’istituto è che la legge determina pochi elementi obbligatori vincolanti la volontà delle parti e profila altri elementi facoltativi che qualificano il contratto lasciando alle parti un ampio spazio per determinare i contenuti del vincolo che stringeranno. Tra gli elementi obbligatori troviamo: l’indicazione delle parti; gli obiettivi strategici (in realtà già dettati dalla legge nell’accrescimento della capacità innovativa e della competitività); il programma di rete con l’indicazione di diritti ed obblighi delle parti; la durata del contratto; le modalità di adesione successive; le regole per l’assunzione delle decisioni.
Gli elementi facoltativi riguardano l’esistenza di un fondo patrimoniale e di un organo comune, nonché il diritto di recesso anticipato e la modificabilità a maggioranza del programma di rete. Il contratto di rete deve essere stipulato per atto pubblico o scrittura privata autenticata o atto firmato digitalmente ed annotato in ogni registro delle imprese presso cui è iscritta ciascuna impresa partecipante. Se è previsto il fondo patrimoniale, la rete può iscriversi come posizione autonoma presso la sezione ordinaria del registro delle imprese e, per espressa previsione legislativa, con l’iscrizione nel registro la rete acquista soggettività giuridica. La previsione di un fondo patrimoniale comune lascia alle parti determinarne la formazione e la gestione. Rispetto ai terzi che contrarranno con la rete si applicano, per quanto compatibili, le norme dettate in materia di consorzi con attività esterna (artt. 2614 e 2615, co. 2 c.c.). Esse prevedono che i partecipanti non possono dividere il patrimonio comune finché dura l’ente; che i creditori dei partecipanti non possono aggredire il patrimonio dell’ente; che per le obbligazioni assunte per conto dei singoli partecipanti rispondono solidalmente il patrimonio dell’ente e quello del partecipante interessato. Ma soprattutto la legge prevede che per le obbligazioni contratte dell’organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo.
Può, inoltre prevedersi un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi; esso può esser composto sia da persone fisiche che giuridiche, può avere composizione individuale o collegiale e possono farne parte anche soggetti esterni alle imprese aderenti. La disciplina delle competenze e del funzionamento dell’organo comune è completamente rimessa all’autonomia negoziale.
In sostanza fondo patrimoniale e organo comune rendono la rete quasi come una persona giuridica autonoma dotata di autonomia patrimoniale perfetta.
Il contratto di rete è uno strumento particolarmente interessante per il tessuto economico italiano costituito in maggioranza da imprese medie o piccole che, però devono confrontarsi a livello internazionale con imprese di dimensioni assai maggiori. Collegandosi in rete, gli imprenditori posso creare la massa critica e raggiungere i volumi di imprese di maggiori dimensioni pur mantenendo le proprie struttura e caratteristiche. I vantaggi sono evidenti: si pensi ad esempio ad una filiera produttiva i cui soggetti, in rete, si presenteranno come un unico referente al cliente finale e potranno decidere di fornirgli un prodotto finito, avvantaggiandosi così del maggior peso e dei numerosi servizi che la rete può vantare rispetto ai singoli, ma anche sollevando il cliente dalla necessità di coordinare vari fornitori.
Peraltro anche imprese concorrenti possono trovare vantaggioso stipulare un contratto di rete: l’esperienza ci dimostra che le grandi imprese preferiscono sempre più interfacciarsi con soggetti di grandi dimensioni, per cui i piccoli fornitori possono rimanere esclusi dal mercato. Là dove, invece, i concorrenti si siano collegati in rete si presenteranno come unico fornitore di notevole importanza o addirittura l’unico fornitore per un certo territorio o settore produttivo.